SANTIAGO.- El gobierno chileno -a través del ministerio de Hacienda- promulgó este miércoles la Ley N° 19.705, que regula las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPAs) y establece Régimen de Gobiernos Corporativos.
La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) dispone ahora de 60 días para dictar la norma de carácter general dispuesta en el artículo 199 de la Ley N° 18.045, de modo de dejarla completamente operativa.
En lo fundamental, el proyecto busca profundizar y modernizar el mercado de capitales chileno, introduciendo cambios en la legislación general que regula la actividad económica.
En los fundamentos del mensaje se expresa que en el año 1993, mediante la ley Nº 19.301, que modificó las leyes sobre mercado de valores, administración de fondos mutuos, fondos de inversión, fondos de pensiones, compañías de seguros y otras materias, el Congreso aprobó uno de los proyectos "más ambiciosos en materia económica". En una segunda fase, se reformó esta ley y se creó la Bolsa Internacional Off Shore.
De este modo, "continuando con este proceso de modernización del mercado de capitales", el proyecto de Opas corresponde a la tercera etapa, y se "centra en introducir mecanismos de protección a los accionistas minoritarios".
La iniciativa modifica el régimen legal de la Ley de Mercado de Valores, a fin de garantizar la protección de los accionistas, la transparencia de la información y el trato igualitario para los accionistas "con derechos equivalentes". Es así que se perfeccionan los mecanismos de información al público, cuando se pretenda tomar el control de una sociedad anónima que hace oferta pública de sus acciones.
El texto señala que se entenderá que Oferta Pública de Adquisición de Acciones es que la que se formula para "adquirir acciones de sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones o valores convertibles en ella, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aquellas adquirir sus títulos en condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad y en un plazo determinado".
Se agrega que el oferente podrá hacer oferta por acciones sociedad anónima que hagan OPA por valores convertibles en ellas o por ambos.
La Superintendencia de Valores podrá eximir del cumplimiento de las normas a aquellas ofertas hasta un 5% del total de acciones emitidas de una sociedad, "cuando ellas se realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la superintendencia".
Destacados
Una vez promulgada, la Ley de OPA operará cuando el nuevo controlador compre más del 20% de la sociedad.
Habrá OPA si el precio ofrecido por acción es superior en 10% al promedio registrado por el papel en los últimos 60 días.
No habrá OPA por aumentos de capital de primera emisión, fusiones, adquisición por causa de muerte y cuando el inversionista adquiere menos de 1% de las acciones de la sociedad en 12 meses.
Se exige informar la intención de alcanzar el control de una Sociedad Anónima con 10 días hábiles de antelación, y tan pronto se haya iniciado negociaciones y entregado información y documentación de la sociedad.
Se debe informar si las adquisiciones, efectuadas por los accionistas mayoritarios, buscan tomar control total o sólo se trata de inversión financiera.
Si hay transacción entre partes relacionadas que involucra montos relevantes, el directorio deberá pronunciarse previamente si el precio se ajusta a condiciones de mercado. En caso de dudas sobre el precio de una transacción, el directorio deberá pedir dos informes de evaluadores independientes.
Si los accionistas que representen al menos un 5% de las acciones estiman que las condiciones no son favorables a los intereses sociales, pueden solicitar al directorio que se cite a una junta extraordinaria.
El controlador debe poner a disposición de los accionistas toda la información entregada a los mercados internacionales.
Comité de Auditoría será obligatorio en todas las sociedades que tengan un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1,5 millones.
Se permite la recompra de acciones en caso que la rentabilidad de los papeles sea inferior a la experimentada por instrumentos de renta fija.
Se crean las 'stock options', como mecanismo de compensación a los trabajadores.
Se establece el principio de igualdad entre accionistas.
En caso de fusión de bancos o toma de control de dos o más entidades financieras por una misma persona o grupo controlador, la SBIF deberá pronunciarse siempre y cuando el grupo de bancos resultante alcance una participación significativa en el mercado. La Superintendencia podrá denegar la autorización, mediante resolución fundada, previo informe favorable del Consejo del Banco Central de Chile aprobado por mayoría.
